我国民营企业跨国并购过程中股权转让常见财务问题分析

发布时间：2014-02-25 来源：海外并购融资中心

随着经济的发展和市场的开放，中国逐步成为国际资本投资的主要场所。近年来，越来越多的外资企业将收购本土企业作为在中国扩张的主要方式。由于民营企业数量众多，可选择的目标公司广泛，并且不涉及国有资产，审批手续相对简单，成为外资企业收购首选的目标。

上海华然投咨询有限公司长期从兼并收购财务顾问服务，尤其是对于民营企业并购转让给外资企业等跨国公司，有着十分丰富的项目经验。在以往的案例中，作为卖方并购顾问，华然咨询发现民营企业在转让中遇到的问题有非常高的相似性，包括财务、法律等各个环节。本文着重讨论财务问题，其余问题会在以后的文章中深入探讨。

由于避税目的或财务知识局限等客观因素，民营企业基本都没有完整的财务规范体系以及内部控制系统。财务账目的随意性比较大，问题比较多，常见问题如下。

1.注册资本存在虚假出资或出资不到位问题。

2.会计主体独立人格不清。公司与股东之间，以及公司与股东控制的其他公司之间，资金混用。

3.纳税不规范，未依法纳税。

4.产权不清。例如自行建造厂房，但未办理相关手续；外部购买的房屋、汽车等，记为公司固定资产，但相关所有权证却是股东个人。

5.收入费用确认原则不规范，例如销售采购未开具开发票等。

6.会计政策估计方法不正确或随意变更。

7.混淆收益性支出与资本性支出。

8.资产减值准备计提不规范，没有计提制度。

上述问题，少数还可以通过口头向买方解释，但是累积在一起会使企业会计报表编制前后矛盾，报表之间缺乏合理的勾稽关系。如果不加以调整而直接提供给潜在买方，会使得买方不能对公司财务状况的真实性和完整性做出判断，进而导致买方的收购意愿减弱，卖方企业估值降低，大幅度削弱项目推进的可能性。

 以纳税不规范为例。在项目谈判初期，买方会要求卖方企业提供一份简单的近三年财务数据作为参考。然而出于避税等考虑，几乎所有的民企都会在财务报表中减少收入确认，增大成本，导致报表上的净利润率低于正常值。这样的报表数据直接提供给买方显然是不合适的。而如果直接预估一个数据，很有导致各年份之间以及各报表之间逻辑不匹配，在进一步的买方入场财务尽职调查时，出现无法解释的矛盾，严重影响买方对卖方企业的信任度。

作为卖方并购顾问，帮助企业最大程度的挖掘内在价值，还原真实财务状况，清晰的体现出财务报表的真实性、规范性，是华然咨询一项非常重要的工作。

对于可以内部调整的问题，例如收入费用确认，会计政策估计方法，会计主体等，直接调整当年的会计分录以及相应的财务报表。对于无法内部调整的问题，例如虚增注册资本、产权不清等，提前准备相应的解释及应对方案。此外，针对外资买方，进一步将传统财务表报调整为国际通行格式，例如加入计算EBIT、EBITDA等指标。

经过上述工作，将卖方企业的财务状况规范化、标准化，以国际通行的财务语言真实还原企业的盈利能力与财务水平，大幅度降低了与买方的对接成本，提高企业估值，促成项目顺利交易，这也是华然咨询作为中国民营企业卖方并购顾问的价值所在。

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