上市公司中并购主体方案的优劣势(二)
发布时间：2014-06-27 来源：华然咨询
三、由大股东出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成熟后注入上市公司
优势：大股东只需出资一部分，撬动更多社会资本或政府资本展开产业投资并购；可以通过与专业的投资管理公司合作解决并购能力问题、投后管理问题等；可以通过基金结构设计实现与基金管理人共同决策，或掌握更多的决策权。
劣势：大股东品牌力、信誉、影响力等较弱，可募集资金规模可能受限；前期需要大股东出资启动，对大股东的出资有一定的要求。
案例：思科和红杉资本的协同并购
思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。
思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联 网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。1999年思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美 元，超过微软，雄踞全球第一。
红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当 时红杉委派的管理层。
思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的；而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。（思科在2001年之前就进行了260起技术并购）。在IT行业，技术创 新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞 争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的 竞争战略和成长路径。
然而新技术新应用在哪里？颠覆性的技术在哪里？它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中（正如思科自己的创业背景）。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。
但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。
于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术 公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投 资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。
上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。
在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长；而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技 术的创新和广泛应用；对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风 险；对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位；而 对于华尔街市场：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得 到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。
四、由上市公司出资成立产业投资基金作为投资主体展开投资并购，待子业务成长成熟后注入上市公司
优势：可以利用上市公司的品牌力、影响力、信誉等撬动更多社会资本与政府资本，更容易募集资金；上市公司的资金比 较充裕，便于启动基金；不直接在股份公司层面稀释股权；可以通过股权比例和结构设计将投资的子公司业绩纳入股份公司合并报表。
由于我国资本市场环境与国外有很大不同，上市公司大股东或实际控制人很少是基金投资人，因此能够依托大股东力量与上市公司形成模式三中所述产融互动模式的公司非常少。而伴随我国私募基金以及并购市场的不断发展壮大成熟，越来越多的上市公司选择与私募基金合作成立并购基金展开对外投资和收购，由并购基金扮演上市公司产业孵化器的角色，提前锁定具有战略意义的优质资源，待培育成熟后再注入上市公司。
案例：大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金
2011年 8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自2012年至今，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购；第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率；第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补；第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环， 上市公司通过与专业并购团队合作联合成立并购基金已经是大势所趋，从而打开公司并购成长的通路。