卖方财务顾问服务
发布时间：2015-04-27 来源：华然咨询
随着经济的发展和市场的开放，中国逐步成为国际资本进行并购和投资的主要场所。然而，由于许多国内的国有企业和民营企业时国际资本进行并购的程序和规则缺乏了解和认识，以致有许多投资项目在谈判过程中出现一些问题，从而导致了项目的不成功，或者在并购过程中卖方的利益受到一定的损失。这些问题表现在以下几个主要的方面：
1. 对外国投资者的战略意图不了解
一个投资项目要成功，首先是确定被并购的企业是否符合其扩张的战略意图。因此,从卖方的角度而言，外国投资者的战略意图需要有一个深入的了解，也需要了解投资者是否能够满足自身的战略需要。在初期的谈列中，卖方需要了解以下这些问题的答案：
（1）投资者是财务投资者还是战略投资者
（2）投资者需要从我这里得到什么
（3）我们是否是他们最佳的选择，他们是否是我们的最佳选择
（4）我们在这个交易中能够得到什么
（5）这个交易完成后能够为投资者带来多少战略协同效应
了解这些问题的答案，有利于帮助卖方确认这一交易的投资者是否是卖方的最佳合作伙伴，在今后的商亚谈利中是否具有更多的讨价还价的能力，以及在交易价格的达成方面有多少的主动权。
国外的跨国公司进行任何一项收购时，均有一整套操作的程序。这些程序归纳起来主要包括项目的前期市场调查，意向书谈判，尽职调查和财务模型的建立，合同和交易价格谈利，收购后的整合等几个阶段。其中对卖方而言，尤其需要注意的就是尽职调查阶段。所谓的尽职调查包括法律、财务、技术、环境、商务、人力资源、市场等多方面的综合调查和评估。
许多国内企业将尽职调查单纯理解为“审计”或“了解情况’，在资料的提供方面准备不充分，有些甚至在不经意的情况下提供了一些资料而使投资者对被收购的目标公司产生了负面的判断。这些都直接影响了交易过程中投资者对价格的确定，并产生了许多本来可以避免的误解和问题，影响了整个交易的顺利进行。
3. 企业对价值评估的方法与认识有差异
国内多年以来对企业价值和财务调查的认识主要停留在有形资产上，即在许多情况下谈到企业的价值就是净资产或成本法。而国外投资者在任何一个收购中均需要对被收购公司建立一个完整的财务模型，通过对未来收益和现金流的预测，和折现来确定其应当时目标公司股东支付的对价。
许多企业的经营层无法提供或无法准确预计企业未来发展的情况，而更多的是强调企业的有形资产价值，这些都影响了投资者对企业价值的判断，也增加了并购成功的难度。
4. 不同的法律和营商环境
由于国内外的法律和营商的环境不同，因此在跨国并购中外国投资者与本国企业对一些常见的问题有不同的认识。例如国外的企业对生产的安全，环保和员工健康方面十分注重，在这方面的投资成本是非常高的，而在时目标公司评估时往往会将这一因素考虑在内。而国内的企业在许多情况下认为这方面的投资成本非常低，从而导致了价格的差异。
其它相关的问题包括员工的“四金”，应缴而未交的税款等，这些往往都是外国投资者进行尽职调查的重点和容易产生问题的地方。如果不在资料准备和问题说明时进行充分的解释，往往会令外国投资者产生误解，并在评估目标公司时调低企业的估价。
这些问题如果能够及时认识和采取一定的措施，应当可以妥善解决或避免。专业的财务顾问在这一过程中是必不可少的。
现在，我们来看看卖方财务顾问的角色和作用到底有哪些：
卖方财务顾问通常是由卖方委托专业机构，为拟出售资产或股权的卖方提供专业服务。这些服务的具体内容包括：
1. 协助卖方明确资产或股权出售的战略目标
2. 确定卖方所需要的投资者的类型，即财务还是战略投资者
3. 协助卖方形成一个备选投资者的名单，并代表卖方与这些投资人进行接触
4. 意向书和合同谈利中的协助与支持
5. 协助卖方准备尽职调查中所需要的资料，编制财务模型
6. 协助卖方回答买方及其顾问在尽职调查中所发现的问题
7. 参与有关的重组和整合的过程，保证交易的顺利完成
在跨国并购活动中，外国投资者的项目小组通常由多个不同中介机构的专业人士组成，包括投资银行、律师、会计师、市场调研机构、人力咨询机构等。因此,在整个的交易过程中需要有一些对等的专业人士与之联系和协调，更重要的是需要熟悉国际操作惯例的人员，以帮助卖方把握所提供资料的准确性和保密性，做到既能够帮助投资者完成必要的商业评估，又保证其核心的商业机密不被泄露，引起不必要的损失和纠纷。
归纳起来，卖方财务顾问能够给卖方带来的价值主要体现在以下方面：
1. 帮助卖方更全面、深入地了解涉及拟出售的资产或股权，有助于对标的物价值的认识及提升
2. 及时发现可能影响交易的问题并提出改进方案
3. 有助于投资者对标的物的了解，缩短其尽职调查的过程
4. 减少交易合同中买方要求的保证条款
5. 快速有效地帮助实现资产的剥离和重组