企业并购的洽谈与推进是一个复杂而又系统性的工程，尤其是对卖方（股权转让方）来说，不但耗费企业大量的人力物力，并且有可能涉及到企业敏感信息的泄露。如果买方只是抱着随便看看的心态或是有其他商业目的，卖方（股权转让方）企业应当尽早判断甄别并考虑终止与买方的洽谈，最大限度的保护企业自身的利益。华然咨询将主要针对在企业出售过程中如何甄别潜在买方的可靠性这一问题展开讨论。

 

1. 承诺收购价格

一个典型的企业并购流程为：买卖双方初步沟通合作意向——双方签署保密协议——卖方向买方提供企业运营及财务等基本信息——双方签署投资意向书(非约束性协议)——买方开展入场尽职调查——尽职调查主要问题及最终交易结构谈判——签订股权转让协议(约束性协议)——执行协议。

 

从以上流程可以看出，在整个企业并购的过程中，一直到约束性的股权转让协议签订以前，买方是随时可以终止推进而基本不需要付出任何成本的。而即使在约束性的股权转让协议签署以后，仍有可能因为买方本身不具备执行力的问题而使卖方企业无法追偿损失。

 

华然咨询经常听到的客户反馈是，潜在买方给的承诺收购价格非常有吸引力，甚至答应可以立即签署投资意向书，客户非常心动。对比上文中的交易流程，不难发现由于承诺收购价格(投资意向书)本身的非约束属性，即使再高的价格对于卖方也没有太大的实质性意义。从另一方面来说，承诺收购价格作为最终交易价格的参考，越是认真的买家对于承诺收购价格越是谨慎，需要在了解企业基本信息的基础上反复确认，而不认真的买家对于价格会比较随意，答应的非常痛快，因为根本没有打算继续推进。

 

2. 收购主体

对于收购主体的评价是甄别买方可靠性的一个重要方法。这里讨论一些卖方评价收购主体时的基本原则。

从形式上来说，收购主体大体可分为企业与基金两大类。我国的绝大多数基金募资采取的都是承诺出资形式。即出资方承诺在基金管理人找到投资项目时给予相应的出资，在这之前基金并不拥有资金。因此存在当基金谈妥一切准备投资时承诺出资无法到位，致使收购行为无效的风险。同时，由于基金本身并不拥有资金，与卖方企业签署一系列的协议的基金也有可能无法赔付补偿卖方因此而产生的损失。

当然也并不是说卖方就一定不能考虑基金作为收购主体。在以基金作为收购主体的收购中，卖方应当综合考虑以下问题，基金管理人是否拥有丰富的投资背景及可证明的投资项目，收购卖方公司是否符合基金的投资方向，基金是否在相关行业有成功投资的案例。在充分了解基金及基金管理人背景及投资风格的基础上，讨论沟通推进方案。

 

如果以企业为收购主体，则卖方应当考虑以下问题。企业成立年限的长短(新成立不久的企业可能是为了接洽卖方企业而新成立的壳公司)，企业规模的大小(大企业有更好的合同执行能力)，企业收购卖方公司需要获得的内部与外部审批(国有企业、境外企业收购公司需要获得国资委及商务部的行政审批，增加收购的不确定性)。此外，卖方也应当与买方积极沟通，确认买方的并购行为是否符合买方企业的发展方向，以及收购以后对卖方企业的发展规划等问题。

 

3. 买方的尽职调查成本

通过前期的沟通与甄别，双方签署了投资意向书，收购活动进入买方入场尽职调查阶段。卖方企业应当对于典型的并购尽职调查中买方所需要付出的成本有一个大致的了解，有助于判断买方收购意图的真实性。

一个基本的尽职调查包含财务、税务与法务，其他可能还包括资产评估、技术、运营等。在以上这些尽职调查中，财务、税务、法务、与资产评估一般需要委托外部的事务所完成，是买方需要额外的尽职调查成本。而技术与运营尽职调查一般由买方公司自己完成，基本可以视为没有成本。尽职调查成本在一定程度上反应了企业对于潜在并购的认真程度。如果买方认真组建了完整的尽职调查团队并且愿意承担相应的成本，则可以认为买方对于收购活动比较认真。如果买方始终没有组建外部尽职调查团队，特别是同行业、上下游产业链、亦或是身份不明的买方提出先做技术、运营等尽职调查，则卖方应当引起警觉，有可能是买方以收购为名对卖方企业做调查。否则在买方完成技术、运营等尽职调查以后，提出终止收购计划，而卖方的企业信息已经完全公开给买方。

 

 

以上所讨论的是一些基本的识别潜在买方的方法，实际并购过程中卖方可能会遇到各种问题，一个有经验的并购顾问可以提前遇见到可能出现的问题并且提出积极有效的应对方案。

上海华然投资咨询有限公司长期致力于国内外的兼并收购咨询业务。在多年的咨询服务中成功帮助不少客户，尤其是帮助民营企业与潜在买家进行谈判和沟通，帮助客户降低风险，避免不必要的损失。同时也通过自身在行业内的优势资源积极向客户推荐合格的买家（投资人），帮助民营企业实现股权转让。

 

 

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