于是，越来越多的管理层在交易之前就已经开始思考或者向我们咨询“投后管什么”“怎么管”以及“管多深”等实际的操作问题。毕马威这些年来辅佐了多个大型中国企业走完其并购整合之路，从而累积了大量实务操作经验， 在此与大家分享！

海外并购与管控常见模式化手段和利弊

据我们观察，通常情况下，中国企业一般会简单直接的通过以下三种途径管控海外并购企业，在实际实施过程中管理成效与挑战并存。

1.  管理层派驻：

海外并购交割后、由并购方派驻管理团队/核心岗位员工进驻被收购企业属于中国企业最常用并且最直接的管控 方式，而最常见的派驻岗位主要集中在财务总监等后台管理部门。理论上这种方式基本解决了与股东日常沟通、解读股东管理要求等问题，是股东重要的“传声筒”和“通信员”。这种方式的主要便利在于建立直接 的沟通渠道，可以促进双方的磨合与互信，有助于协助被收购企业渡过投后管理的过渡阶段。

实际操作中，该管理方式的实施面临各项挑战：

如何选择合适的派驻人员–这样的人才往往既要了解投资企业文化，也需要了解被收购企业当地的企业文化， 能迅速与当地管理层融合、并获取信任。同时对于海外被收购企业，他们更期望派驻人员能够是所在行业或领域的专家，除了传达股东意志和要求，更能够通过专业 的意见站在被投企业角度进行决策与向上沟通。而类似这样具有专业性和跨国适应性的的国际化管理人才并不 多见，众多中国企业在加速海外扩张的过程中，并没有做好相关的人才储备。

如何定位派驻人员–很多派驻人员的派驻角色、责任范围甚至汇报条线往往并不很明确。他们中的很多人甚至 都没有参与早期的并购交易谈判，作为一张白纸被空降至被收购企业，对自己能做什么该做什么并不完全清 楚。甚至对日常经营授权等基本问题都不明确，最终逐渐变为股东的“高级翻译”，成为沟通渠道而不是管理抓手。更有甚者，由于派驻人员取代了被投企业原有的人员岗位或权利，或者一味的只知道提要求，最终与被 收购企业管理层之间产生矛盾，很可能造成投后管理工作的停滞，削弱管控效果，甚至引发被收购企业的抵触 情绪和挫败感。

如何构建派驻人员的定制化管理机制–我们看到的很多企业往往在人员派驻的问题上实行“一事一议”的方 式，缺乏统一的规划，在针对外派人员的薪酬、激励、考核机制上都没有明确的规范。在企业出海的早期，这种方式尚可应付，但当企业海外业务迅速扩张后，企业 需要更系统的配套人才派驻机制，以减少“一事一议”的沟通成本和管理争议，以及由于模糊的业绩考核和激 励机制造成外派人员缺乏目标、缺乏归属也缺乏斗志的情况。

2.  “三会”管理机制：

通过完善被收购企业股东会、董事会和监事会的“三会”管理机制，建立规范、科学的公司治理结构以实现对被收购企业的管理，也是众多并购企业实现公司管控的不二选择，这往往也与被收购企业当地法律法规对公司治理的合规要求相对应。

然而三会的管理机制由于其“抓大放小”的管理特色，更适合于财务投资者或者股东结构复杂，且被收购业务 相对于股东自身业务更为独立的并购整合案例。而对于迫切需要驱动经营协同效应的战略买家，仅仅依靠三会 机制往往缺乏在操作层面的有效管控抓手，而将战略政策流于股东/董事会决议中，无法尽快落实到营运中，并在报表中体现。例如，董事会可以审批通过了采购协同方案，但被收购企业和股东采购部门就采购平台的搭建、议价策略等操作性问题，可能就无法快速形成决策。

另外许多企业对于采取三会作为管理手段的理解和设计上往往浮于确定股东在三会中的席位或者重大事项的决 策机制上，对于董事、监事的考核、三会议事规则等的忽略使得“三会”这个抓手在效力上进一步下降。

同时对”三会“管理机制的过度依赖不利于及时发现并准确把握投后管理中的风险，使得公司治理流于形式， 管理理念不能有效落地。

3.  职能管理机制：

通常在买方具备一定的职能管理细分/组织架构基础的前提下，买方会采取通过相似职能机构对接的方式，按职 能条线进行管理和管控。最常见的包括财务、人力资源、投资等管理职能，以及协同效应驱动职能等。其优势显而易见，分工明确，条理清晰，权责对应，简洁高 效等等。

实施过程中，我们也常常见到操作性挑战：

–各自为政式的工作机制，职能条线间缺乏沟通机制， 导致信息需求重复，需要部门协作的决策迟迟无法回复等问题

–职能条线操作人员与被收购企业团队彼此“水土不服”，合作效率较低，甚至出现工作矛盾

–职能条线管理程度深浅不一，且复杂程度较高，容易误导被收购企业的管理目的，增加管理成本，不能产生最大经济效益

––并购企业对于海外被投企业、尤其是相对成熟的被投企业仍试图沿用在国内对自建下属公司的管理方式， 管理手段僵化

典型跨国企业海外投后管理经验总结

其实目前中国企业海外并购整合过程中的阵痛并不鲜见，相对当今众多中国企业走出国门而言，21世纪初众多海外企业进入中国市场过程中，也曾经历了同样的波折，才逐渐探索出完善且可复制的投后管理经验。这对我们具有相当的参考意义：

––组建投后管理团队：扫描并购企业投后管理现状，定制化打造多方共同参与的专业管理团队，通过“现场派驻+远程工作“的组合模式，分别应对被收购企业的”个性+共性“、”微观管理+宏观决策“问题

––制定详尽整合计划：前瞻性地制定“百日整合“计划，明确交割前后各项关键事项里程碑（如组织架构、人员配置、沟通机制等），系统全面地对投后管理工作进行规划

––有效沟通促进整合：自始至终保持双方团队尤其是核心管理层的密切沟通，彼此以平等和主动倾听的姿态促进彼此融合，以避免因地区、文化、法制等差异而 造成的管理困境。更为重要的是，以自上而下的沟通方式，在决策层定下理想的合作基调和底线原则

––保证合规，符合监管要求：在投后管理工作开始前对 被收购企业所在地的法律、监管等要求进行系统了解，排查自身缺陷，明确管理”红线“，在投后管理工作开展后第一时间弥补漏洞，严格以监管规定为准绳推进企业日常管理工作

毕马威见解

毕马威根据多年丰富的帮助中国企业国际化以及跨国并购后整合的经验，建议从”硬实力“和”软实力“两个角 度提升对海外企业的管控能力。

1.提升硬实力：

a)明确管控定位：

根据最初达成交易并购的初衷，及并购完成后各方对企业的掌控情况（股权比例），同时基于被并购企业参与 度及业务协作度不同，从以下四种模式中确定对其管控的定位：

–财务控制：上级仅关注下属业务单元的业绩表现和财务回报率；各下级单元自行对各个环节进行管理，上级完全授权

–战略设计：上级把控总体战略方向，由下属业务单元 自行制定战略规划，集团进行审核，通过对战略规划、年度预算、重大投资审批，确保资源向战略层面倾斜；上级承担下级单元资源协调职能，但不直接介入运营

–战略运营：上级通过自上而下的战略指导、与下属业 务单元协同进行战略制定，由下属业务单元进行战略执行，上级进行战略执行监督，实现业务组合效益最 大化；下级单元在上级指导和监督下开展日常业务经营

–直接运营：上级不仅管控战略方向，而且直接执行战 略，统一管理并运行核心价值链环节（如生产、研发、物流等）；下级单元按照上级的要求开展日常工作

2.提升软实力：文化差异认知和有效沟通

毕马威建议在海外并购初期就通过有效的诊断工具认识并识别文化差异，尽早实现知己知彼，为更准确的企业 管控奠定基础；同时，毕马威也建议尽早搭建贯穿整个并购、整合工作的沟通机制和平台，保证信息的及时交 换。提升上述“软实力“的价值主要体现在：

––帮助并购企业尽早识别文化差异，降低沟通及管理风险，以便迅速实现团队成员及文化的融合

––帮助并购企业认清工作挑战，明晰派驻团队的工作目标

––促进企业管理理念落地，避免公司治理成为浮于纸面的”空谈“

––降低职能管理成本，提升决策效率

––降低企业投后管理工作中的非系统性风险（如信息传递不顺畅，互相理解差异等）